小萝莉刘俊英

3 月 24 日，罗博特科（300757.SZ）连气儿发布 12 份公告，突破了其并购重组被"暂缓审议"后捏续两个多月的千里寂。

罗博特科这起并购一直备受商场详确，其历程可谓旷日捏久、盘曲不停：并购伏笔埋于 2019 年，自 2022 年头初始辩论，时代历经一次隔断、两次请求"中止"、一次"暂缓审议"，至此已延宕 3 年。

而随同"并购六条"发布，二次重启并购，虽久未落地，但受到跨界半导体预期的锐利催化，近一年，公司股价已暴涨近 3 倍。

报复履历背后，这笔并购德国半导体公司的来往具备几大超出通例阐明的特质：在方向失掉的情况下，公司给出了 99 倍超高溢价；固然几经来往所问询，但屡次改造的并购草案依然坚捏"不缔造事迹喜悦"；而尽管辩论公司被视为"群众起初"级别，但却无专利请求自证实力。

如斯种种，甚至于在本年 1 月的重组并购审核现场，深交所依然颇显忧虑地追问该笔来往订价公允性等问题。从最新重组汇报书来看，关于外界最为热心的事迹喜悦问题，终于松动，公司实控东谈主戴军自觉为这笔来往"兜底"。

不外，鉴于深交所同期对该笔来往与上次来往是否组成一揽子来往的问题尤为关注，最新的修起能否澈底破除监管疑虑，有待不雅察。

钛媒体 APP 提防到，按依法程，重组委不错对上市公司刊行股份购买钞票请求暂缓审议，暂缓审议时辰不跨越 2 个月，但章程当今，罗博特科的并购案暂缓审议时辰已跨越 2 个月。此外，关于上市公司的统一刊行股份购买钞票请求，重组委只可暂缓审议一次。这意味着，这次搬动决议后，罗博特科的并购长跑将插足终末的"决战"时刻。

监管"暂停键"下改口：实控东谈主追加事迹喜悦

在昔时长达三年的并购重组流程中，无事迹喜悦永久是罗博特科这笔高溢价收购案最绕不开的话题。而在本年 1 月初履历被"暂缓审议"的惊魂一刻后，脚下罗博特科不再"头铁"。

罗博特科这笔并购的最终想法是，得到两家德国半导体公司 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH（这两家公司以下合称"辩论公司"或 ficonTEC）100% 股权。展望组成要紧钞票重组。

完毕的样貌有两步小萝莉刘俊英，第一步是通过刊行股份及支付现款样貌向 7 个来往方购买他们野心捏有的苏州斐控泰克技巧有限公司（以下简称"斐控泰克"）81.18% 股权，因为斐控泰克捏辩论公司各自 93.03% 股权。第二步是，通过刊行股份及支付现款样貌向境搪塞易对方 ELAS 购买辩论公司剩余各 6.97% 股权。该笔并购需支付现款对价 6.27 亿元，拟召募配套资金不跨越 3.84 亿元（募资额已从拟不跨越 4.5 亿元调降）。

来往前后方向钞票股权结构

罗博特科在 2020 年头就曾启动过这次重组，但因为疫情等身分隔断过一次，2023 年 8 月，公司再次重启并购筹商。好扼制易在 2025 年 1 月初上会，但来自并购重组审核委员会的审议完了是"暂缓审议"。

审议现场，罗博特科被要点问询两个问题，其中包括订价公允性。要求公司诠释辩论公司评估升值率较高的合感性、订价的公允性，同期要求诠释，来往完成后跨境整合、商誉减值风险是否充分线路。

钛媒体 APP 属意到，自线路于今，这笔并购的来往价钱一直保捏在 10.1 亿元，对辩论公司的评估值的升值率一度高达 9915%，并表后，10.09 亿将阐述为商誉。固然时代公司履历屡次问询，且因此备受争议，但关于中枢问题即事迹喜悦，永久未松口。直到上会前，亦如斯。

不外，把柄昨日线路的改造版重组汇报草案，监管"暂缓"压力下，罗博特科实控东谈主戴军仍是火速加上事迹喜悦和减值赔偿喜悦，称"自觉对辩论公司将来三年（2025-2027 年）累计净利润作念出事迹喜悦，在辩论公司未达到喜悦事迹时自觉提供现款赔偿。"具体来看，对辩论公司在 2025 年、2026 年、2027 年三年级迹喜悦时代完毕的扣非净利润累计数不低于 5814 万欧元。

其同期喜悦，在事迹喜悦期届满时对辩论公司进行减值测试，"如辩论公司期末减值额大于已赔偿金额，则上市公司实控东谈主将另行以现款样貌补足"。

顶争议再上审核台，并购预期催生三倍涨幅

按照关连章程，上市公司请求刊行股份购买钞票的，若是被重组委请求暂缓审议，则代表着"请求文献存在影响重组条件大要信息线路方面的要紧事项有待进一步核实"，大要"无法造成审议概念"，而暂缓审议时辰不跨越 2 个月。

梳理时辰线，该次暂停审议时长仍是跨越章程的 2 个月。公司此时发布审议概念落实函显明诠释公司仍在积极股东这次重组，但鉴于重组委对统一刊行股份购买钞票请求，只可暂缓一次，这意味着，这次并购一朝再次上会惟有隔断和通过两种完了。

罗博特科主要业务包括工业自动化建立及工业扩充系统软件和高效电板贬责决议，公司产物主要诓骗于光伏电板界限，2019 年登陆创业板。收购辩论公司的想法在于完毕"清洁动力 + 泛半导体"双轮驱动。

ficonTEC 是光子及半导体自动化封装和测试界限的建立制造商之一，其分娩的建立主要用于光子元器件的微拼装及测试。客户包括 Nvidia、台积电、Cisco、Valeo、华为等。跟着高性能、高可靠性半导体需求增多，该界限正迎来快速发展阶段。

值得提防的是，罗博特科这笔并购赶上"并购六条"发布，且又是跨界收购半导体公司，外界预期不停升温。同花顺浮现，自 2023 年 9 月于今，罗博特科股价累计涨幅达 293%，跑赢同期机械建立行业发达，公司市值已高达 287 亿元。

这笔号称马拉松式的并购一度饱受诸多争议。本年 1 月，在审议现场，监管关注的另一大问题是这次并购是否与上次来往组成一揽子来往，所谓上次来往是指，2019-2020 年，罗博特科实控东谈主戴军牵头境内 5 家财团拿下辩论公司 93.03% 股权。

是以，这笔并购固然波及境外钞票，但因为最复杂的境外收购次序早在 2020 年完成，并购已相对简化。但也因此，监管质疑在该笔来往前，罗博特科或戴军是否仍是骨子限度辩论公司。

把柄公司最新线路，在 2020 年牵头财团达成境外收购时，戴军还与各财团分散订立了回购或收益赔偿。不外，罗博特科线路称，实控东谈主与其中 4 家财团的关连赔偿要求已在 2023 年前商定不行破除的隔断。

戴军与关连财团的部分回购和赔偿要求

此外，ficonTEC 的"转变"成色此前一度是外界关注的焦点之一。在对 ficonTEC 的先容中，罗博特科暗示，ficonTEC 不仅在光子半导体界限领有较为王人全的产物线，况且"在高精度耦合封装方面技巧水平群众起初"，因而，从建立种类到耦合精度及恶果上，海外上主要的竞争敌手与 ficonTEC 比较不具备上风。

不外，ficonTEC 中枢技巧未请求专利，均以非专利（Know-How）方法留存。在这次新增的风险请示中，罗博特科提到，辩论公司首创东谈主和中枢技巧东谈主员签署的过渡期服务合同及就业合同中莫得商定下野后的竞业扼制要求。

钛媒体 APP 提防到，ficonTEC 近三年研发用度率呈现彰着下滑趋势，2021-2023 年，ficonTEC 研发用度分散为 3244 万元、2659 万元、2999 万元，研发用度率分散为 11.62%、9.28%、7.84%。

而同期事迹呈现一定的增长趋势小萝莉刘俊英，并于 2023 年开脱失掉。2023 年 -2024 年，ficonTEC 买卖收入分散为 5004 万欧元、6266 万欧元（未审），净利润分散为 380 万元、479 万元。（本文首发于钛媒体 APP，作家｜张孙明烁，裁剪｜曹晟源）